코스닥 상장 의료용 분석기기 전문기업 아스타의 경영권이 시장가를 밑도는 가격에 에스디바이오센서로 넘어간다. 통상 경영권 거래에서 반영하는 프리미엄은 이번 계약에서 사라졌다. 기존 최대주주는 보유 지분 전량을 인수 측에 담보로 제공하며 계약과 동시에 실질적인 지배권을 내줬다.
시장에서는 이번 거래를 최대주주의 누적된 채무 부담이 만든 결과로 보고 있다. 수년간 주식담보 대출을 반복해 온 가운데 단기 상환 일정이 겹치며 M&A 협상력이 급격히 약화됐다는 것이다. 결국 경영권 프리미엄을 포기하는 대신, 인수대금 선지급을 통해 당장의 재무 위기를 넘기는 선택이 불가피했다는 해석이다.구주 싸게 릴게임 사고 신주 대거 인수…에스디바이오센서, 지분 32.52% 확보
투자은행(IB) 업계에 따르면 조응준 아스타 회장과 부인 김양선 부회장은 보유 주식 412만7204주(27.19%)를 에스디바이오센서에 양도하는 계약을 지난 10일 체결했다. 조 회장은 보유 지분 전량인 19.98%를, 김 부회장은 7.21%를 각각 매각한다.
릴게임사이트 양수도 단가는 주당 7950원으로 책정했다. 주식매매계약 체결일 기준 1개월 평균 종가(8437원) 대비 약 5.7% 낮다. 총 거래금액은 328억원이다.  통상 경영권 거래에서 붙는 프리미엄은 전혀 반영되지 않았다. 시장가격보다 낮은 수준에서 경영권이 이동하는 이례적 거래다.
에스디바이오센서는 동시에 105억원 규모의 제3자배정 유상증 릴게임종류 자에도 참여한다. 신주 120만주를 주당 8720원에 인수하는 조건이다. 구주는 시가보다 할인된 가격에, 신주는 그보다 높은 가격에 인수하는 구조다. 경영권 프리미엄이 주고받지 않는 대신 신주 발행으로 회사에 자금을 직접 투입하는 방식을 택한 셈이다.



시장은 이번 거래를 기업가치 바다이야기릴게임2 에 대한 부정적인 평가로 받아들인 모양새다. 인수 결정 후 첫 거래일인 11일 아스타 주가는 장중 25% 이상 급락했다. M&A 협상가격이 시장가보다 낮게 책정되면서 그 차이를 메우는 조정 현상이 나타났다는 분석이다.
이번 거래가 끝나면 조 회장은 보유 지분을 모두 처분하며 경영 일선에서 물러나고, 김양선 부회장 역시 기존 13.79%에서 야마토게임하기 6.10%로 지분이 축소된다. 반면 에스디바이오센서는 구주 인수와 유상증자 참여를 통해 총 532만7204주, 지분 32.52%를 확보하며 최대주주로 올라선다. 유상증자에 따라 발행주식총수는 1518만1300주에서 1638만1300주로 늘어날 예정이다.



인수대금 선납으로 급전 해결…고금리 늪 탈출한 조응준 회장
이번 거래에서 가장 눈에 띄는 대목은 대금 지급 방식이다. 에스디바이오센서는 계약 당일인 지난 10일 계약금 30억원과 중도금 210억원을 즉시 지급했다. 전체 인수 금액의 약 73%가 계약 첫날 집행된 것이다. 잔금 88억원은 오는 3월 26일 납입할 예정이다.
인수자금 절반 이상이 선제적으로 투입된 배경에는 조 회장의 절박한 재무 상황이 자리하고 있다. 조 회장은 2019년부터 본인과 관계사 지분을 동원해 수십 차례 담보권을 갱신·연장하며 자금을 조달해왔다. 2020년 이후 최대주주 변경을 수반하는 담보계약 관련 공시만 50여건에 달한다.
실제로 최근까지 조 회장은 보유 지분 가운데 약 80.2%에 해당하는 243만3167주를 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행에 담보로 제공하고 있었다. 채무자는 조 회장이 실질적으로 지배하는 특수관계자 ‘노스데이터’로, 대출 규모는 총 78억원이다.



조응준 회장이 저축은행에 담보로 제공했던 아스타 주식 내역/사진=금융감독원


해당 대출은 연 12~14%의 고금리가 적용돼 연간 이자 비용만 약 10억원에 달했다. 특히 오는 2월 26일 만기를 앞두고 있어 상환에 실패할 경우 담보권 실행과 반대매매로 이어질 가능성도 배제할 수 없는 상황이었다.
조 회장은 이번 거래에서 받은 중도금으로 저축은행 대출을 전액 상환하며 기존 담보 계약 2건을 해소했다. 경영권 매각이 최종 종결되기 전, 급한 유동성 위기를 일단 넘긴 셈이다.
다만 담보권자의 주체는 바뀌었다. 조 회장은 저축은행 채무를 정리하는 대신, 인수자인 에스디바이오센서에 보유 지분 전량(19.98%)을 다시 담보로 제공했다. 주식매매계약 체결 당일 주식의 실질적인 통제권을 에스디바이오센서로 넘긴 것이다.
조 회장 입장에서 이번 거래는 단순한 경영권 매각을 넘어 재무적 생존에 가깝다는 평가다. 만기 도래를 앞둔 고금리 대출을 해소하지 못할 경우 반대매매 위험이 현실화될 수 있었던 만큼, 경영권 프리미엄을 포기하더라도 안정적인 퇴로를 확보하는 것이 우선이었던 것으로 보인다.



조응준 회장이 에스디바이오센서에 담보로 제공한 아스타 주식 내역/사진=금융감독원


매도인 위기 기회 삼아 ‘고부가가치 자산’ 선점
인수자인 에스디바이오센서 역시 담보 설정을 통해 실익을 챙겼다. 계약 첫날 전체 인수금액의 73%를 선납하는 결정을 내린 만큼, 이에 상응하는 안전장치가 필요했기 때문이다. 매각 지분 전량에 담보를 설정함으로써 잔금 납입 전 발생할 수 있는 제3자의 가압류나 매도인 리스크를 차단했고, 법적 주주 지위 이전 이전부터 실질적인 지배력을 선점하는 효과를 거뒀다.
사업적 측면에서도 에스디바이오센서 입장에서 매력적인 거래다. 아스타가 보유한 핵심 기술인 '말디토프(MALDI-TOF)'는 레이저를 활용해 균종을 정밀 식별하는 딥테크 영역에 속한다. 에스디바이오센서는 이 기술을 자사의 글로벌 유통망에 태워 즉각적인 매출 시너지를 낸다는 복안이다.
아스타가 독보적인 기술력을 보유하고도 자금난으로 고전하며 판로 개척에 한계를 보였던 만큼, 에스디바이오센서의 9개국 해외 법인과 탄탄한 영업 인프라는 아스타 장비의 해외 침투 속도를 끌어올릴 강력한 엔진이 될 전망이다. 유동성 부담이 컸던 매도인 상황 속에서 협상 주도권을 확보하며 경영권 웃돈 없이 핵심 기술 자산을 들여오는 거래를 성사시킨 셈이다.
IB업계 관계자는 “경영권 프리미엄은 정해진 숫자가 있는 개념이 아니라, 결국 지배력에 대한 협상력의 결과물”이라며 “통상적으로는 시장가 대비 일정 수준의 프리미엄이 붙지만, 그 전제는 매도인이 시간을 갖고 협상할 수 있고 지분이 깨끗한 상태일 때”라고 말했다.
박수현 (clapnow@bizwatch.co.kr)
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